2003.2.28 c
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溢价发行产生的根源是什么？为什么会产生溢价发行制度？证券管理 部门没有做过认真的解释。记得20世纪90年代初讲过的理由是：公司 股票供不应求，溢价发行可以平抑供求关系。这种说法在最初发行股 票的1、2年里有一定的道理。后来，证券交易所发明了抽签发行的办 法，已经从根本上解决了紧张的供求关系，根本不再需要溢价发行 了，还有什么理由继续进行溢价发行呢？后来的实践证明，溢价发行 不仅不能平抑供求关系，反而加剧了供求关系。因为溢价发行导致了 公司产权结构的畸变，使得投资股市变得无利可图，所以人们更注重 于对新股进行投机炒作，于是，新股总是供不应求，老股总是供过于 求。 有学者认为：“溢价发行股票是全世界通行的事情，我们的溢价虽然 高过了头，但恢复到溢价为○也是不尽情理的。毕竟上市公司多数质 地较好，其改制上市前已有了一定盈利能力的积累。” 笔者以为，这种观点是错误的。世界上通行的“溢价发行”实际上不 是溢价发行，至少不是中国人理解的溢价发行。所有的股东（包括发 起人、政府）都用同一种价格认购公司股票，即使认购价格高于票面 价格也不是溢价发行。“多中心则无中心”，都溢价则无溢价。这是 不言自明的道理。所谓“改制上市前已有了一定盈利能力的积累”， 无非是说上市公司在改制前除了有形资产以外还有一定的无形资产。 无形资产是可以折价的，是可以折算成公司的净资产的，不能成为溢 价发行的理由。比如，骇仁公司有有形资产0.5亿元，又有无形资产 0.5亿元，改制时以1亿元资产折算成1亿份股票是合理的，但是要求 其他投资者以10元算1元买1股则是完全不合理的。 某些地方官员和某些公司的领导人既想从社会上圈得大量资金，又不 想让渡出公司中的任何权力，不想让社会投资者有效管理公司，以便 自己继续死死把持公司的一切，所以才热衷于溢价发行。这才是具有 中国特色的溢价发行制度的真正原因。又想马儿好，又想马儿不吃 草，世界上哪有这样便宜的事情？没有草吃的马儿最终要死亡。使投 资者得不到正常管理权力回报和正常利润回报的溢价发行制度，违反 了公司制度的基本原理，违反了同股同责的根本原则，违反了市场规 律，也违反了《中华人民共和国公司法》第130条第1款和第2款关于 “股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股 同利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的庄严规定，必然 要走向死亡，甚至要引发社会危机。因此，建议那些管理证券市场和 企业的政府部门和地方要员，将眼光放长远一点，为经济稳定、社会 稳定计，尽快放弃短视的溢价发行制度。 还有一种隐性的溢价发行（高价增发和高价配售）也应当停止。已经 上市的公司，为了扩大资产规模，增发一些股票或者向老股东配售一 些新股份，都是可以理解的。但是，增发或者配售的价格必须与公司 现有股份的含金量（净资产）相同才是合理的。比如，佳仁公司已有 股票1亿份，公司净资产为2亿元，每股含金量为2元，那么，增发股 票时每股价格只能是2元。再如，吴仁公司总股本为1亿份，每股净资 产为0.8元，那么增发股票时每股价格只能是0.8元。然而，长期以 来，上市公司总是以高于净资产若干倍的价格增发（或者配售）股 票。这就叫隐形的溢价发行，其危害性与公司成立时公开的溢价发行 毫无二致，也应当坚决停止。 停止溢价发行，实行平价发行，任何组织（包括国家及各级政府）和 个人都平等地以股票的票面价格（或者实际含金量──净资产）认购 （或者折算）股票，每一股份都可以在证券交易所流通。以利民公司 为例，公司现有政府资产为1亿元，算1亿股，内部职工投资0.1亿 元，算0.1亿股，向社会公众发行4亿股，每股1元，募集资金4亿元， 资金和股票都到位以后，所有的股票都可以在市场流通。按这样的规 则操作，利民公司和骇仁公司的资金结构完全一样，但股权结构发生 了根本变化，投资比例和股权比例完全一致，政府股不可能再一股独 大，“内部”“职工”股不可能再兴风作浪，不公平的分红制度也将 不复存在，社会投资者必然对公司形成有效的约束。 因此，只有停止溢价发行，社会投资者才有可能公正、公平地获得上 市公司的管理权，才能建立真正的现代企业制度，才能对上市公司进 行经常性的“管理重组”、“生产重组”、“经营重组”和“资产重 组”，才能不断提高上市公司的经济效益，才能平等分红，才能吸引 社会投资者不断追加投资，才能将投机行为遏制在一个合理的范围之 内，才能真正拯救中国股市和中国经济。
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